Z tego artykułu dowiesz się, że:
- Zarząd sukcesyjny musi zostać ustanowiony w ciągu 2 miesięcy od śmierci przedsiębiorcy, a do jego powołania wymagana jest zgoda właścicieli posiadających co najmniej 85% udziałów w przedsiębiorstwie w spadku.
- Zarządca sukcesyjny może prowadzić firmę maksymalnie przez 2 lata od śmierci przedsiębiorcy, z możliwością przedłużenia przez sąd do 5 lat w uzasadnionych przypadkach.
- Po ustanowieniu zarządu sukcesyjnego umowy o pracę nie wygasają, a firma zachowuje NIP zmarłego przedsiębiorcy, co zapewnia ciągłość działalności i rozliczeń podatkowych.
- Zarządca sukcesyjny działa w swoim imieniu, ale na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, ponosząc odpowiedzialność wyłącznie za szkody wyrządzone nienależytym wykonywaniem obowiązków.
- Spadkobiercy dziedziczą zarówno majątek prywatny jak i firmowy przedsiębiorcy, jednak kontynuowanie działalności bez ustanowienia zarządu sukcesyjnego jest możliwe dopiero po zakończeniu postępowania spadkowego.
Śmierć przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą niesie ze sobą szereg konsekwencji prawnych i organizacyjnych. Zrozumienie zasad dziedziczenia przedsiębiorstwa jest kluczowe zarówno dla samych przedsiębiorców planujących sukcesję, jak i dla ich potencjalnych spadkobierców.
Zasady dziedziczenia jednoosobowej działalności
Jednoosobowa działalność gospodarcza jest nierozerwalnie związana z osobą przedsiębiorcy, który ją prowadzi. Oznacza to, że w momencie jego śmierci działalność ta nie może być automatycznie kontynuowana przez inną osobę.
Należy podkreślić, że firma prowadzona jest pod konkretnym nazwiskiem i numerem NIP, które są przypisane do zmarłego przedsiębiorcy. Istotne jest rozróżnienie między majątkiem prywatnym a firmowym – w skład pierwszego wchodzą na przykład dom, samochód czy lokaty, natomiast majątek firmowy obejmuje wyposażenie firmy, towary oraz należności.
Dziedziczenie może odbywać się na podstawie testamentu lub ustawy, przy czym w pierwszej kolejności do spadku powołane są dzieci spadkodawcy oraz jego małżonek, którzy dziedziczą w częściach równych. Trzeba zaznaczyć, że część przypadająca małżonkowi nie może być mniejsza niż jedna czwarta całości spadku.
Czym jest przedsiębiorstwo w spadku?
Przedsiębiorstwo w spadku stanowi wyodrębnioną masę majątkową, która powstaje z chwilą śmierci przedsiębiorcy. W jej skład wchodzą wszystkie składniki materialne i niematerialne, które były przeznaczone do prowadzenia działalności gospodarczej. Mówimy tu między innymi o nazwie firmy, prawach własności do nieruchomości i ruchomości, prawach wynikających z umów najmu, wierzytelnościach, a także prawach z papierów wartościowych.
Ważne jest również, że do przedsiębiorstwa w spadku zaliczamy koncesje, licencje, zezwolenia oraz patenty. Status właściciela przedsiębiorstwa w spadku może uzyskać osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki przedsiębiorstwa. Może to być również małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, lub osoba, która nabyła przedsiębiorstwo bezpośrednio od spadkobiercy.
Zarząd sukcesyjny jako rozwiązanie
Wprowadzenie instytucji zarządu sukcesyjnego stanowi istotne ułatwienie w zachowaniu ciągłości funkcjonowania firmy po śmierci przedsiębiorcy. Zarządcę sukcesyjnego może ustanowić sam przedsiębiorca jeszcze za swojego życia poprzez złożenie odpowiedniego wniosku do CEIDG lub wskazanie, że wybrany prokurent stanie się zarządcą z chwilą śmierci właściciela.
Jeśli przedsiębiorca nie zdążył tego zrobić, w ciągu dwóch miesięcy od jego śmierci zarządcę może powołać małżonek, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie, spadkobierca ustawowy lub testamentowy, który przyjął spadek, albo zapisobierca windykacyjny.
Trzeba podkreślić, że w przypadku powołania zarządcy po śmierci przedsiębiorcy wymagana jest zgoda osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie większy niż 85/100. Funkcję zarządcy może pełnić wyłącznie jedna osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Istotne jest, że nie może to być osoba, wobec której orzeczono zakaz prowadzenia działalności gospodarczej.
Uprawnienia i obowiązki zarządcy sukcesyjnego
Zarządca sukcesyjny przejmuje pełną kontrolę nad bieżącym funkcjonowaniem przedsiębiorstwa, działając we własnym imieniu, ale na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku. Do jego podstawowych zadań należy prowadzenie wszystkich spraw związanych z funkcjonowaniem firmy, w tym wykonywanie praw i obowiązków pracodawcy.
Zarządca może zawierać nowe umowy, realizować istniejące zobowiązania oraz je rozwiązywać. Ważne jest, że posiada również uprawnienia do reprezentowania firmy w sądzie – może pozywać i być pozywany, a także uczestniczyć w postępowaniach administracyjnych i podatkowych.
W sprawach przekraczających zwykły zarząd wymagana jest zgoda wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku lub zezwolenie sądu. Należy podkreślić, że zarządca otrzymuje wynagrodzenie za swoją pracę, do którego stosuje się przepisy kodeksu cywilnego o zleceniu.
Co istotne, nie ponosi on osobistej odpowiedzialności za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku, odpowiada jednak za szkody wyrządzone na skutek nienależytego wykonywania swoich obowiązków.
Umowy i zobowiązania po śmierci przedsiębiorcy
Śmierć przedsiębiorcy prowadzi do istotnych zmian w zakresie zawartych przez niego umów i zobowiązań. Umowy o pracę co do zasady wygasają automatycznie z dniem śmierci pracodawcy, jednak sytuacja zmienia się, gdy został ustanowiony zarząd sukcesyjny. W takim przypadku stosunki pracy pozostają w mocy, a zarządca sukcesyjny przejmuje obowiązki pracodawcy.
W przypadku umów cywilnoprawnych sytuacja jest bardziej złożona. Niektóre umowy mogą być kontynuowane przez spadkobierców, podczas gdy inne, szczególnie te o charakterze osobistym jak umowa o dzieło czy umowy wymagające specjalnych kwalifikacji, wygasają z mocy prawa.
Należy podkreślić, że koncesje, zezwolenia i licencje nie wygasają automatycznie – zarządca sukcesyjny ma możliwość wystąpienia o potwierdzenie możliwości ich dalszego wykonywania. Istotne jest również utrzymanie ciągłości rozliczeń podatkowych – przedsiębiorstwo w spadku zachowuje NIP zmarłego przedsiębiorcy, a dochody z jego działalności są traktowane jako przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej.
Wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego
Zarząd sukcesyjny ma charakter tymczasowy i może trwać maksymalnie dwa lata od śmierci przedsiębiorcy. Na wniosek sąd może jednak przedłużyć ten okres do pięciu lat, jeśli istnieją ku temu ważne przyczyny. Zarząd sukcesyjny wygasa w kilku przypadkach. Dzieje się tak na przykład, gdy w ciągu dwóch miesięcy od śmierci przedsiębiorcy żaden ze spadkobierców nie przyjmie spadku.
Wygaśnięcie następuje również w momencie uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, jeżeli jeden spadkobierca nabył przedsiębiorstwo w całości. Trzeba podkreślić, że zarząd kończy się także w przypadku ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy lub dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo.
Istotne jest, że z chwilą wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego wygasają również umowy cywilnoprawne związane z prowadzeniem firmy, chyba że strony postanowią inaczej lub następca prawny przedsiębiorcy przejmie te kontrakty.